A CBS, instituída pela Lei Complementar nº 214/2025, substitui o PIS e a Cofins a partir de janeiro de 2027. Para operações com bens imóveis, a lei reservou um capítulo próprio (Capítulo V) com alíquota reduzida e um mecanismo específico de dedução da base de cálculo, batizado de redutor de ajuste. A análise publicada no Consultor Jurídico em 9 de outubro de 2026, assinada pela advogada Maria Beatriz Gomes de Melo Gardelli, mapeia os pontos da nova regra que ainda dependem de regulamentação e aponta qual deles tem maior chance de virar contencioso.
Não existe, até agora, nenhuma decisão do Carf, do STJ ou do STF sobre a matéria: a CBS ainda não começou a ser cobrada, e a autuação concreta só deve aparecer depois de janeiro de 2027. O que há é a leitura normativa da LC nº 214/2025 cruzada com o Decreto nº 12.955/2026 (Regulamento da CBS), e, nela, uma assimetria que a própria fonte chama de "o ponto mais frágil do desenho atual". Para quem constrói tese de defesa ou de planejamento hoje, é esse o ponto a mapear antes do primeiro lançamento.
O artigo 408 da LC nº 214/2025 fixa a regra de trânsito: operações realizadas até 31 de dezembro de 2026 sujeitam-se exclusivamente a PIS/Cofins, mesmo que o pagamento efetivo ocorra depois da extinção dessas contribuições. Isso vale inclusive para quem apura por regime de caixa, porque a lei fixou o fato gerador no momento do auferimento da receita pelo regime de competência durante a transição.
O cenário se inverte quando o contrato de alienação traz condição suspensiva cumprida só em 2027. Nesse caso, incide exclusivamente a CBS, porque o artigo 254, §1º, da LC nº 214/2025 define que o fato gerador na alienação de imóvel só se considera implementado quando a condição suspensiva é cumprida. O alienante recolhe com alíquota reduzida em 50%, nos termos do artigo 261, caput. Tomando a estimativa de 9,21% da Resolução CGIBS nº 14/2026 como referência (a alíquota efetiva definitiva ainda não existe), a alíquota reduzida ficaria em 4,61%.
Para quem está no contencioso, essa é uma cláusula contratual que merece atenção redobrada em due diligence: contratos assinados em 2026 com condição suspensiva que só se implementa em 2027 mudam o regime tributário aplicável à operação inteira, e uma divergência de interpretação sobre o momento da implementação da condição é terreno fértil para autuação e para defesa.
O redutor de ajuste é a soma do valor inicial do imóvel, do ITBI, do laudêmio (quando houver) e de contrapartidas urbanísticas ou ambientais, conforme o artigo 257, §2º, da LC nº 214/2025. Toda essa soma é corrigida pelo IPCA desde a sua constituição até a data em que IBS e CBS se tornam devidos na alienação.
O valor inicial pode ser o valor de aquisição do imóvel ou, por opção do contribuinte, o valor de referência definido no artigo 258. Para imóveis já de propriedade do contribuinte em 31 de dezembro de 2026, o regulamento fixa essa data como marco de constituição do redutor, o que simplifica a apuração mas também congela a base que será usada por anos.
Aqui está o núcleo da controvérsia. A LC não definiu expressamente o conceito de "valor de aquisição", e o artigo 375, §4º, II, do Decreto nº 12.955/2026 preencheu a lacuna com uma regra desigual entre dois grupos de contribuinte:
O resultado prático: dois contribuintes que investiram o mesmo valor em edificações antes da vigência da CBS, em situação econômica equivalente, terminam com bases de cálculo diferentes só porque a obra de um estava concluída e a do outro não. A fonte sustenta que isso viola, em tese, o princípio da isonomia tributária do artigo 150, II, da Constituição.
O argumento do Fisco para essa distinção, previsível em qualquer defesa administrativa futura, é evitar deduções sem lastro documental, já que custos de imóveis antigos nem sempre foram preservados em nota fiscal. A análise da ConJur rebate esse ponto com um argumento que qualquer tese de contencioso vai repetir: o objetivo de evitar fraude documental se resolve exigindo prova da despesa, não excluindo uma categoria inteira de contribuinte da possibilidade de deduzir. É essa a diferença entre regra proporcional e regra discriminatória, e é nela que mora a chance de êxito de uma ação.
Para o advogado que atende proprietário de imóvel já edificado, a recomendação implícita na análise é concreta: reunir agora toda documentação fiscal idônea de custo de construção e investimento, mesmo sem previsão expressa no regulamento para usá-la, porque ela vira prova decisiva se a regra for questionada administrativa ou judicialmente depois de 2027.
As administrações tributárias vão apurar valor de referência do imóvel por metodologia própria de estimativa de mercado, conforme o artigo 366 do Decreto nº 12.955/2026. O contribuinte pode impugnar esse valor, mas o procedimento específico ainda será disciplinado por ato conjunto da Receita Federal e do CGIBS, hoje inexistente.
Se o valor de referência não estiver disponível até 31 de dezembro de 2026, o contribuinte pode usar estimativa própria de valor de mercado, de novo mediante procedimento ainda não editado (artigo 375, §2º). Isso significa que, na prática, até o fim de 2026 um contribuinte pode não ter nenhum caminho formal para contestar um valor de referência que considere incorreto: o direito existe no papel, mas o rito que o viabiliza ainda não foi publicado.
O adquirente do imóvel aproveita crédito de CBS efetivamente recolhida na operação; o artigo 303 veda crédito sobre os valores que já reduzem a base de cálculo, para não duplicar benefício. Em revenda futura, porém, o comprador herda o redutor de ajuste do vendedor, mantido com o mesmo valor e a mesma correção por IPCA, conforme o artigo 257, §4º, I , mas só se tiver adquirido de contribuinte do regime regular de IBS/CBS.
São regimes diferentes: crédito compensa CBS devida em outras operações, redutor acompanha o imóvel e só é usado na revenda dele. Para due diligence de operação imobiliária, essa distinção importa porque comprar de vendedor fora do regime regular (pessoa física, por exemplo) pode significar não herdar redutor nenhum, reduzindo o valor fiscal do ativo adquirido independentemente do preço pago.
A lista de pendências regulatórias que a análise identifica é concreta e checável: definição da alíquota efetiva da CBS, ato conjunto RFB/CGIBS sobre impugnação de valor de referência, ato conjunto sobre estimativa de valor de mercado quando o valor de referência faltar, e eventual correção (ou manutenção) da assimetria entre imóvel em construção e imóvel pronto no conceito de valor de aquisição. Nenhum desses pontos tem prazo legal definido, e todos impactam diretamente o valor do tributo a pagar em cada operação imobiliária fechada a partir de 2027.